Guide marchand de biens

Acheter en nom propre ou en société : le vrai choix du marchand de biens

Avant de signer une promesse d'achat, tout marchand de biens ou porteur de projet doit trancher une question structurante : acheter en nom propre ou via une société commerciale ? Ce choix conditionne votre fiscalité, votre niveau de responsabilité et votre accès aux régimes dérogatoires réservés aux professionnels. Voici les éléments clés pour éclairer votre décision, sans remplacer l'avis de votre comptable.

Pourquoi le nom propre est rarement adapté à l'achat-revente professionnel

Acheter en nom propre signifie que vous êtes personnellement propriétaire du bien. Toute la marge réalisée à la revente remonte directement dans vos revenus personnels, imposée dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) si l'administration fiscale qualifie votre activité de commerciale, ce qui est souvent le cas dès que les opérations se répètent.

Responsabilité illimitée : vos biens personnels (résidence principale, épargne) peuvent être exposés en cas de litige ou de dette.
Pas de séparation patrimoniale : aucun pare-feu entre votre patrimoine privé et les risques de l'opération.
Difficultés d'association : s'associer avec un tiers en nom propre génère une indivision, source de blocages.
Image bancaire : certains établissements prêtent plus facilement à une personne morale dotée de statuts clairs et d'un objet social commercial.

Le nom propre peut convenir pour une toute première opération très ponctuelle, mais dès lors que vous envisagez plusieurs projets, la structure sociétaire s'impose quasi systématiquement.

SAS ou SARL : la société commerciale, cadre naturel du MDB

L'activité de marchand de biens est une activité commerciale au sens du Code de commerce. Elle doit donc être exercée via une société commerciale, SAS ou SARL, et non via une SCI, dont l'objet est civil. Ce point est fondamental : consulter notre page sur le statut juridique.

Responsabilité limitée aux apports : sauf faute de gestion grave ou caution personnelle accordée à la banque, votre patrimoine privé est protégé.
Imposition à l'IS : les bénéfices sont imposés au niveau de la société (15 % jusqu'à 42 500 € de résultat, puis 25 %), ce qui peut être plus favorable qu'une imposition à l'IR selon votre tranche marginale.
Les biens sont des stocks, non des immobilisations : ils ne sont pas amortis, et la marge est constatée uniquement à la revente.
Accès aux frais de notaire réduits : l'engagement de revendre (art. 1115 CGI) permet de bénéficier de droits de mutation à 0,715 % au lieu d'environ 5,80 % (voire davantage depuis avril 2025 selon les départements). Cet avantage est conditionné à la qualité de marchand de biens et à la revente dans les délais légaux.

La SAS offre plus de souplesse statutaire (répartition du capital, gouvernance, entrée d'investisseurs), tandis que la SARL peut convenir pour une structure familiale ou à deux associés avec un fonctionnement plus encadré.

L'engagement de revendre : un avantage réservé à la structure professionnelle

Le régime dérogatoire des frais de notaire réduits n'est pas automatique. Il suppose de mentionner l'engagement de revendre dans l'acte authentique et d'exercer l'activité à titre professionnel et habituel. Un achat en nom propre isolé ne suffit généralement pas à le justifier aux yeux du notaire et de l'administration.

En pratique :

La société doit avoir un objet social explicitement orienté vers l'achat-revente de biens immobiliers.
Le bien doit être revendu dans le délai prévu (en principe 5 ans, réduit à 2 ans pour les ventes à la découpe).
En cas de non-respect du délai, le complément de droits de mutation devient exigible, avec intérêts de retard. Voir les conséquences d'un engagement non tenu.

L'économie générée sur les frais de notaire est souvent substantielle et contribue directement à la marge nette de l'opération. Calculer vos frais de notaire MDB.

Comparer l'impact fiscal : IS en société vs BIC en nom propre

La comparaison fiscale dépend de votre situation personnelle, de votre tranche marginale d'imposition et de vos projets de distribution. Voici les grandes lignes, sans substituer à un conseil comptable personnalisé.

En nom propre (BIC) : la totalité de la marge est imposée l'année de la revente, dans votre tranche IR (potentiellement 30 %, 41 % ou plus), auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux.
En société à l'IS : la marge est imposée au niveau de la société (15 % ou 25 % selon le montant). Vous ne payez l'IR sur vos dividendes ou rémunération que si vous choisissez de vous distribuer des fonds. La trésorerie conservée en société peut financer la prochaine opération sans frottement fiscal immédiat.
Effet de levier de la mise en réserve : laisser des fonds en société pour enchaîner les opérations est une logique de capitalisation que le nom propre ne permet pas aussi facilement.

À noter : certaines charges déductibles (intérêts d'emprunt, frais de portage, honoraires, travaux) réduisent la base imposable dans les deux cas, mais la mécanique est différente. Consulter le guide des charges déductibles.

Points de vigilance avant de choisir votre structure

Aucune structure n'est universellement meilleure. Voici les questions à poser à votre conseil avant de décider :

Fréquence prévue des opérations : une seule opération à titre exceptionnel n'a pas le même profil qu'une activité récurrente.
Besoin de protection patrimoniale : si vous avez un patrimoine personnel à protéger, la société est presque incontournable.
Financement : la banque demandera-t-elle une caution personnelle ? Si oui, la protection de la société est partiellement réduite sur ce point.
Associés : s'il y a plusieurs porteurs de projet, la SAS ou SARL clarifie immédiatement la gouvernance et la répartition des gains.
Coûts de fonctionnement : une société engendre des obligations comptables, des dépôts de comptes, des honoraires d'expert-comptable. À anticiper dans le business plan.

En résumé : pour toute activité de marchand de biens même débutante, la société commerciale (SAS ou SARL) est le cadre de référence. Le nom propre expose à des risques fiscaux et patrimoniaux que la plupart des opérations ne justifient pas d'accepter.

Questions fréquentes

Peut-on bénéficier des frais de notaire réduits en achetant en nom propre ?

Théoriquement, le régime de l'engagement de revendre (art. 1115 CGI) n'est pas réservé aux seules personnes morales. En pratique, il suppose de justifier d'une activité habituelle et professionnelle d'achat-revente. Pour une première opération isolée en nom propre, le notaire et l'administration peuvent contester la qualité de marchand de biens. La société commerciale avec un objet social adapté offre une assise juridique bien plus solide pour revendiquer ce régime dérogatoire.

Une SCI peut-elle faire du marchand de biens ?

Non. La SCI a un objet civil et n'est pas adaptée à une activité commerciale d'achat-revente. Exercer une activité de marchand de biens via une SCI expose à une requalification fiscale et à la perte des avantages liés au régime professionnel. La structure adaptée est la SAS ou la SARL avec un objet commercial explicite.

Quels sont les coûts supplémentaires liés à la création d'une société pour une première opération ?

Créer une SAS ou SARL engendre des frais de constitution (rédaction des statuts, immatriculation, publication légale) et des coûts récurrents (expert-comptable, dépôt des comptes annuels, cotisation foncière des entreprises). Ces charges sont réelles mais souvent bien inférieures à l'économie réalisée sur les frais de notaire grâce à l'engagement de revendre. À intégrer dans votre calcul de marge nette dès le départ.

La banque finance-t-elle aussi facilement une société qu'un particulier ?

Les pratiques varient selon les établissements. Certaines banques spécialisées ou régionales sont habituées à financer des sociétés de marchand de biens et apprécient la clarté de la structure. En revanche, elles demanderont souvent une caution personnelle du dirigeant, surtout sur les premières opérations. Un dossier bancaire solide (business plan, bilans si disponibles, garanties proposées) reste déterminant.

Peut-on changer de structure en cours d'activité si l'on a commencé en nom propre ?

Il est possible d'apporter un bien ou une activité à une société, mais cela génère des frais et peut avoir des conséquences fiscales complexes. Il est préférable d'anticiper le choix de structure avant la première acquisition. Si vous avez déjà démarré en nom propre, consultez un expert-comptable ou un avocat fiscaliste pour évaluer les options de restructuration sans déclencher de frottement fiscal inutile.

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Estimation indicative fondée sur le droit en vigueur. Ne constitue pas un conseil fiscal ou financier. Vérifiez votre situation avec votre comptable ou votre conseil. Publié le 10 septembre 2026.