Guide marchand de biens
Fonds de commerce et marchand de biens : ce qu'il faut savoir avant d'acheter
Un immeuble avec un fonds de commerce actif en rez-de-chaussée ou intégré à l'actif peut représenter une opportunité… ou un piège coûteux. Pour un marchand de biens, la présence d'un fonds de commerce dans l'opération change radicalement la nature de la transaction, la fiscalité applicable et la stratégie de revente. Voici les points essentiels à analyser avant de faire une offre.
Immeuble avec fonds de commerce : une opération mixte par nature
Lorsqu'un marchand de biens acquiert un immeuble dont le prix inclut à la fois des murs et un fonds de commerce (clientèle, nom commercial, bail, matériel…), il se retrouve face à une opération mixte : une partie relève du droit immobilier, l'autre du droit commercial.
Cette distinction n'est pas anodine : les droits de mutation, la TVA et les formalités diffèrent selon ce qu'on achète réellement.
- Les murs (l'immeuble) : actif immobilier, soumis aux droits de mutation immobiliers, potentiellement éligible à l'engagement de revendre.
- Le fonds de commerce : actif commercial (clientèle, enseigne, bail commercial, matériel), soumis à des droits d'enregistrement spécifiques et à une fiscalité propre.
- Le bail commercial attaché : droit de jouissance sur les locaux, qui survit souvent à la vente des murs.
Il est donc impératif que l'acte notarié ventile clairement le prix entre les différentes composantes. Cette ventilation a des conséquences directes sur vos coûts d'acquisition et sur la marge nette de l'opération. Consultez votre comptable et votre notaire dès la phase de négociation.
Droits de mutation : attention à la ventilation du prix
Le régime fiscal de l'engagement de revendre (art. 1115 CGI) permet au marchand de biens de bénéficier de droits de mutation réduits à environ 0,715 % sur la partie immobilière de l'acquisition, à condition de revendre sous 5 ans (ou 2 ans en cas de vente à la découpe).
Mais ce régime ne s'applique qu'aux droits de mutation sur les immeubles. La fraction du prix correspondant au fonds de commerce est soumise à des droits d'enregistrement spécifiques aux cessions de fonds, calculés selon un barème progressif propre au droit commercial, indépendamment de l'engagement de revendre.
- Une ventilation floue ou sous-évaluée de la part « fonds de commerce » peut être requalifiée par l'administration fiscale, avec rappel de droits et pénalités.
- À l'inverse, une ventilation trop favorable à la partie immobilière expose à un risque similaire.
- Le travail du notaire est ici essentiel : il doit sécuriser la répartition sur la base de valeurs défendables.
Pour simuler l'impact des frais d'acquisition sur votre marge, utilisez notre simulateur de frais de notaire marchand de biens.
TVA : quelles règles s'appliquent au fonds de commerce ?
La cession d'un fonds de commerce peut, sous certaines conditions, bénéficier du régime de transmission universelle de patrimoine (TUP) prévu à l'article 257 bis du CGI, qui exonère l'opération de TVA lorsqu'elle porte sur une universalité totale ou partielle. Mais ce régime implique que l'acquéreur continue l'activité, ce qui est rarement la stratégie d'un marchand de biens qui revend.
En dehors de ce cas, la cession d'un fonds de commerce est en principe soumise à TVA si le vendeur est assujetti. Pour la partie immobilière, les règles habituelles s'appliquent (exonération pour un bien ancien sauf option, TVA sur prix total si bien rendu neuf par des travaux lourds selon l'art. 257 CGI).
- Si vous achetez un fonds en cours d'activité, vérifiez si vous devenez redevable de la TVA collectée par le fonds.
- Si vous revendez uniquement les murs après résiliation ou expiration du bail, la TVA suit les règles immobilières classiques.
- La TVA sur marge (art. 268 CGI) ne s'applique pas au fonds de commerce en tant que tel, elle ne concerne que les immeubles anciens sous conditions très précises.
En cas de doute sur le régime TVA applicable à votre opération, référez-vous à notre guide TVA sur marge et consultez impérativement votre expert-comptable.
Stratégie de revente : séparer les actifs pour maximiser la marge
Un marchand de biens n'a généralement pas vocation à exploiter un fonds de commerce. La question clé est donc : comment revendre et à qui ?
Plusieurs scénarios sont envisageables selon la situation du fonds :
- Revendre les murs avec le bail en place : le fonds reste chez l'exploitant locataire (ou un repreneur), vous cédez uniquement l'actif immobilier. C'est la situation la plus simple pour un MDB.
- Céder séparément le fonds et les murs : vous revendez le fonds à un exploitant et les murs à un investisseur ou un particulier. Cette stratégie peut optimiser le prix global mais nécessite deux actes distincts et deux types d'acheteurs.
- Résilier le bail et transformer les locaux : si le bail est échu ou que le locataire accepte de partir, vous pouvez repositionner les murs (transformation en habitation, reconfiguration…). Attention : les règles d'urbanisme et le droit des baux commerciaux encadrent strictement ces situations.
- Vendre le tout à un repreneur global : un investisseur-exploitant rachète murs + fonds. Cela peut accélérer la sortie mais implique de trouver un acquéreur au profil rare.
Dans tous les cas, la marge nette doit intégrer les coûts de portage du fonds (charges, éventuelles redevances) pendant la période de détention, pas seulement les murs.
Points de vigilance avant de signer
Avant de formuler une offre sur un bien incluant un fonds de commerce, plusieurs éléments de due diligence s'imposent :
- État du bail commercial : durée restante, loyer, clause de renouvellement, droit au bail. Un bail favorable peut valoriser l'actif ; un bail expiré ou litigieux peut bloquer la revente.
- Situation du fonds : le fonds est-il réellement actif ? Des salariés sont-ils attachés à l'activité ? En cas de rachat du fonds, vous pouvez reprendre les contrats de travail, un risque financier à évaluer.
- Dettes sociales et fiscales du fonds : l'acquéreur d'un fonds peut être solidairement responsable de certaines dettes du cédant pendant une période limitée après la vente. La séquestre du prix par le notaire est ici une protection classique.
- Valeur réelle du fonds : un fonds sans clientèle ni activité a une valeur quasi nulle. Ne surpayez pas une composante qui ne se revendra pas.
- Autorisation de changement de destination : si vous souhaitez transformer les locaux commerciaux en logements, vérifiez le PLU et les autorisations nécessaires dès l'audit préalable.
Pour structurer votre analyse financière, consultez notre guide business plan marchand de biens.
Questions fréquentes
L'engagement de revendre s'applique-t-il à un fonds de commerce ?
Non. L'engagement de revendre prévu à l'article 1115 du CGI ne concerne que la partie immobilière de l'acquisition. Les droits d'enregistrement sur la cession du fonds de commerce suivent un régime distinct, indépendant de cet engagement. Il est donc essentiel de ventiler clairement le prix entre murs et fonds dans l'acte d'acquisition.
Un marchand de biens peut-il acheter un fonds de commerce pour le revendre ?
L'activité habituelle du marchand de biens porte sur des immeubles, pas sur des fonds de commerce. Si le fonds est inclus dans l'opération, il est en général revendu à un exploitant ou laissé au locataire existant. Exploiter un fonds de commerce dans la durée sort du cadre de l'achat-revente immobilier et peut générer des complexités juridiques et fiscales supplémentaires.
Quels risques liés aux salariés lors du rachat d'un fonds ?
En cas de rachat d'un fonds de commerce avec des salariés attachés à l'activité, le transfert automatique des contrats de travail peut s'appliquer selon les règles du Code du travail. C'est un risque financier réel à identifier en amont, car il peut alourdir significativement le coût de l'opération. Une analyse juridique préalable est indispensable.
Comment la TVA s'applique-t-elle si je revends les murs après avoir résilié le bail commercial ?
Si le bail est résilié et que vous revendez uniquement les murs en tant qu'immeuble ancien à un particulier, l'opération est en principe exonérée de TVA. Si des travaux importants ont rendu le bien neuf au sens de l'article 257 du CGI, la TVA s'applique sur le prix total. Dans tous les cas, la qualification précise de l'opération doit être validée avec votre expert-comptable.
Faut-il intégrer le coût du fonds dans le calcul de marge ?
Oui, absolument. La marge nette d'une opération intégrant un fonds de commerce doit inclure le prix d'acquisition du fonds, les droits d'enregistrement associés, les éventuels coûts de portage (loyers non perçus, charges pendant la vacance) et les frais de cession du fonds lors de la revente. Omettre ces postes conduit à surestimer la rentabilité réelle de l'opération.
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Essayer MDBExpertEstimation indicative fondée sur le droit en vigueur. Ne constitue pas un conseil fiscal ou financier. Vérifiez votre situation avec votre comptable ou votre conseil. Publié le 1 octobre 2026.